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第一步:金天日通过非法成立“经营改善管理小组”介入公司经营2019

简介: 第一步:金天日通过非法成立“经营改善管理小组”介入公司经营2019年9月,金天日以改善公司经营管理为名,在公司第六届董事会上提出《关于成立经营改善管理小组的议案》,具体内容如下:在企业陷入危机之时,公司股东、董事通过成

一家全国知名的牛肉企业--内蒙古科尔沁牛业有限公司(以下简称“科尔沁牛业”),正在陷入一场董事长(兼创始人)、外资股东和职业经理人之间的管理权争夺战中。

2021年3月22日,随着内蒙古通辽市中级人民法院关于科尔沁牛业的管理层争夺法律终审出炉后,公司创始人兼董事长李和终于长舒了一口气。

法院的最终裁决判定,科尔沁牛业总经理王征涛2020年5月8日决议通过李和董事长的决议不合法。

这也就意味着,在诸多股东方的共同努力下,李和作为公司董事长的职务保住了。

然而,即便在终审出炉后,王征涛及外资股东代表人金天日(Kim Chunil)仍然不愿意放手,而公司原总经理王征涛甚至在知道的第一时间转移公司公章。

2018年、2019年,在宏观经济去杠杆、降风险的大背景下,各银行及类金融机构累计从公司抽贷数亿元,直接导致了科尔沁陷入流动性危机,日常经营出现波动。

2019年是公司极为困难的一年,本应是全体股东团结一致、共渡难关的时刻,但金天日却联合公司总经理、职业经理人王征涛通过控制公司、掏空公司、推进破产重组等一系列手法,意图借机抄底科尔沁牛业。

复盘整个过程,金天日和王征涛步步为营,排挤李和、意图拿下科尔沁牛业的脉络十分清晰。

第一步:金天日通过非法成立“经营改善管理小组”介入公司经营2019年9月,金天日以改善公司经营管理为名,在公司第六届董事会上提出《关于成立经营改善管理小组的议案》,具体内容如下:在企业陷入危机之时,公司股东、董事通过成立临时改善小组提高公司管理水平和效率,彰显股东、董事对公司日常运营的重视和关注本应是件好事,因此,该议案在这次董事会上得以通过。

2019年10月12日,公司召开了第六届董事会临时会议,并未对成立经营改善管理小组进行具体讨论,也未就经营改善小组的人员组成和方案形成任何决议,经营改善管理小组未得到公司董事会确认。

2020年2月16日,在公司董事长李和毫不知情的情况下,一封由金天日签发的,未加盖公司公章的《关于启动经营改善工作的通知》从行政部发出,即金天日直接通过签发通知的形式启动经营管理改善小组,内容如下:根据公司规章制度规定,公司的正式文件应当由董事长或总经理签发。

金天日作为董事本身并无公司经营管理职权,金天日自任经营管理改善组长,签发经营管理文件严重逾越了公司章程对董事的职责的规定。

而且李和作为内蒙古新三维国际经济技术合作有限公司(以下简称“新三维公司”)的大股东,持有科尔沁牛业19.79%的股份比例,持有公司7个董事席位,却被排除在经营改善小组之外,这真是完全无视大股东合法权益。

对此,李和先生与金天日进行了严正交涉,要求说明《关于启动经营改善工作的通知》中所有方案的制定依据以及签发文件本身的合法性,但是金天日并未给与直接回复。

在《关于启动经营改善工作的通知》发出后,金天日便携带数人长期入驻公司本部,要求各业务板块负责人向其汇报工作。

金天日所成立的经营改善小组在未得到董事会确认的情况,通过签发文件的方式直接成立经营管理改善小组完全非法,对此李和先生表示了强烈质疑。

2020年3月30日,由王征涛签发了《关于更换经营改善领导小组组长的决定》,内容是将经营改善小组组长由金天日更换为王征涛。

据此,金天日联合王征涛谋划成立的经营改善小组开始介入公司经营。

第二步:经营改善小组发起非法的股东大会,强取公司控制权虽然金天日联合王征涛及部分股东绕过大股东新三维国际权益成立了经营改善小组,但是公司董事长及法定代表人仍为李和。

为真正控制公司,扫除障碍,于是金天日联合王征涛蓄意通过非法的股东大会彻底将李和先生排挤出公司。

2020年4月21日,经营改善小组冒用董事会名义发出的召开2020年第一次临时股东大会的通知,这昭示金天日联合王征涛开始窃取公司控制权。

2020年5月8日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,该次股东大会共三项议案,议案一为将公司董事席位由17人调减至12人(将大股东新三维国际7个董事席位削减至1个);议案二变更李和法定代表人身份,改由王征涛担任法定代表人。

虽然在大会上,包括李和在内的多位股东向金天日及王征涛质问董事席位分配的规则和依据,但是王征涛仍强行对上述议案进行表决。

2020年5月20日,在基于5月8日调整后的董事席位分配的情况,金天日联合王征涛改选了李和董事长身份,据此开始联合实际控制公司。

备注:针对本次股东大会,大股东新三维向法院提出了撤销股东大会决议的,2020年9月29日内蒙古自治区科尔沁左翼后旗人民法院《(2020)内0522民初3773号民事书》做出撤销该次股东大会所有决议的一审,2021年3月18日内蒙古自治区通辽市中级人民法院《(2020)内05民终2248号民事书》做出驳回上诉,维持原判的终审,因此公司法定代表人及董事长自始至终为李和。

在2020年5月8日临时董事会后,随即金天日联合王征涛等股东于2020年5月20日召开了2020年第一次临时董事会,并通过该次股东会免除李和董事长职务。

王征涛在担任总经理第二天(5月22日),便发布了大规模的人事任免文件。

在2020年5月20日的董事会上,公司已否定了对金刚监事担任高管的议案: 然而,2020年5月22日,王征涛仍然违背董事会决议和章程的规定聘任金刚担任公司高管。

在所有的人事任免中,仅有股东韩国SK派出人员参与经营管理,其他股东均未派出任何人员参与公司经营管理。

接下来的一系列操作更是让人匪夷所思,金天日作为韩国SK代表、公司董事,且作为除王征涛外唯一参与经营的股东,本应从全体股东利益出发。

1、公开资料显示,一家名为“内蒙古蒙众联肉牛科技有限公司”成立于2020年6月9日,王征涛担任该公司董事。

按照注册公司1个月的时间计算,在5月8日股东会和5月20日董事会时,该公司已经启动注册工作,王征涛就已是该公司董事。

对此,大股东新三维向所有股东此事,但金天日却未从全体股东利益出发,而是联合、默认和纵容王征涛的行为。

内蒙古蒙众联肉牛科技有限公司基本管理人员情况如下:此外,王征涛聘任的其他人员也存在对外任职,同业竞争的情况,但是均未得到纠正:2、金天日和王征涛联合控制公司后便大规模违规处置资产,累计超过4000万元左右的公司资产在未经任何决议的前提下被处置。

根据2020年5月20日的董事会所审议之议案3《关于公司组织架构调整、设置的议案》,表决如下:议案中规定:“此议案不包括资产处置和相关分子公司的剥离,后续资产处置和剥离的具体方案报董事会和股东大会通过后再进行实施”。

但是在2020年5月21日,王征涛担任总经理,金刚担任财务总监期间,从业务和财务方面控制公司,将公司资产违规处置,具体涉及以下事项:1、6月初,以2800万元希佰花牛场给内蒙古汇联牛业有限公司,未经过董事会和股东会审议。

2、6月16日,经营管理层向内蒙古科尔沁种植公司发出通知,通过处置农机设备偿还建行贷款和海尔金额设备租赁款,涉及关联交易,但未经董事会和股东会审议。

3、6月19日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与贾国杰签订《农机转让协议书》,约定以275万元的价格处置3台农机设备给个人贾国杰,未经董事会股东会审议。

4、6月19日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与贾国杰签订《农机转让协议书》,约定以170万元的价格处置4台农机设备给个人贾国杰,未经董事会股东会审议。

5、6月15日,经营管理层以内蒙古科尔沁种植公司的名义与吕云强签订《青贮机转让协议书》,约定以750万元的价格处置6台青贮机给个人吕云强,未经董事会股东会审议。

备注:公司董事会于2020年5月20日召开,会上董事已明确要求严禁擅自处置资产,必须通过董事会和股东会决议后方可执行,但后续管理层仍然以2800万元、750万元、275万元、170万元的价格了牛场和多台农机设备。

而以上操作只是金天日联合王征涛掏空公司的开始,而接下来金天日联合王征涛将公司推向破产才是真正目的。

第四步:在公司价值降低时,金天日联合王征涛将开始着手准备将公司推进破产程序。

3、王征涛和金天日在未经股东讨论的情况提出将公司推进破产程序,完全无视其他股东利益。

至此,公司在金天日及王征涛控制公司期间,公司已经、遍体鳞伤。

作为股东,如此行为,不免让人怀疑金天日是想通过一系列的操作将公司价值打到最低,然后通过破产形式抄底科尔沁牛业,攫取科尔沁品牌。

但是,2020年9月29日内蒙古自治区科尔沁左翼后旗人民法院《(2020)内0522民初3773号民事书》做出撤销该次股东大会所有决议的一审,2021年3月18日内蒙古自治区通辽市中级人民法院《(2020)内05民终2248号民事书》做出驳回上诉,维持原判的终审,因此公司法定代表人及董事长自始至终为李和。

截至最新,李和作为公司法定代表人及董事长已回归科尔沁牛业,但是双方之间的博弈,似乎还在进行。


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