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第五条 双方承诺及保证5.1 截至本协议签署之日,甲方承诺:(1

简介: 第五条 双方承诺及保证5.1 截至本协议签署之日,甲方承诺:(1)甲方系依据中华人民共和国法律法规规定(不包含港澳台地区)设立的公司;(2)甲方已经完成本次标的公司股权转让甲方内部所需履行的必要审批程序,甲方依法享有

证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2021-042珠海赛隆药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知于2021年5月13日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件相结合的方式送达各位董事。

二、董事会会议审议情况1.审议并通过了《关于转让全资子公司湖南胜隆置业有限公司100%股权的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让全资子公司股权的公告》(公告编号:2021-043)。

珠海赛隆药业股份有限公司董事会2021年5月18日证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2021-043珠海赛隆药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述为进一步聚焦主业,整合资源,珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月17日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于转让全资子公司湖南胜隆置业有限公司100%股权的议案》,同意公司将持有的全资子公司湖南胜隆置业有限公司(以下简称“湖南胜隆”)100%的股权转让给受让方吴固林,转让价格为1023.88万元,董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。

二、交易对方的基本情况姓名:吴固林住址:深圳市福田区百花二路*号号码: 44030119621202****关联关系:吴固林为非失信被执行人,与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系三、交易标的基本情况公司以2020年9月30为基准日将全资子公司湖南赛隆药业有限公司存续分立成湖南赛隆药业有限公司和湖南胜隆置业有限公司。

2.标的公司价值截止评估基准日2021年4月30日,经湖南天瑞和房地产土地评估有限公司出具的《资产评估报告书》[湘天瑞评字(2021)第Z017号]评估,湖南胜隆置业有限有限公司的总资产评估值为1,023.88万元、负债评估值为1.68万元、所有者权益评估值为1,022.20万元。

3.股权结构股权转让前标的公司股权结构:■股权转让后标的公司股权结构:■4.标的公司主要财务指标■5.作价依据依据湖南天瑞和房地产土地评估有限公司出具的[湘天瑞评字(2021)第Z017号]评估报告书,双方协商确定转让作价为1023.88万元。

6.其他说明公司持有的湖南胜隆100%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉及重大、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日,公司不存在为湖南胜隆担保、财务资助的情况,不存在委托湖南胜隆进行理财的情况。

四、交易协议的主要内容转让方:珠海赛隆药业股份有限公司(甲方)受让方: 吴固林(乙方)标的公司:湖南胜隆置业有限公司第一条 股权转让1.1 经双方一致协商,甲方将其持有标的公司100%的股权转让给乙方;1.2 乙方同意受让标的公司转让的全部股权;1.3 本次股权转让完成后,甲方退出标的公司,乙方持有标的公司100%股权;第二条 价款支付2.1 甲乙双方一致确定标的公司100%股权转让价格为人民币 1,023.88 万元。

2.2 甲方同意乙方按如下方式向甲方支付股权转让款:(1) 本协议签订后 10个工作日内,乙方向甲方支付 300 万元;(2) 2021 年 7 月 31 日前,乙方向甲方支付 400 万元;剩余款项在 2021 年 9月 30 日前支付。

第三条 股权交割3.1 甲方保证其所转让的股权未设定抵押、质押等他项权,保证其所转让的股权无任何权利瑕疵,同时其保证本次转让股权已通过其内部决策程序。

3.2 在收到乙方支付的第一笔股权转让款300万元后 10 个工作日内,甲方应将其转让的股权变更登记至乙方名下,乙方应予以协助。

3.3 标的公司股权变更登记至乙方名下后 3 个工作日内,甲方应将标的公司(包括但不限于标的公司的公章、行政章、财务章、合同章等)、营业执照及各类资质证书、业务资料(比如各类合同)、财务资料(包括但不限于报税资料、会计账簿、财务原始凭证等)等全套证件和资料移交给乙方。

3.4 本条第3.3项履行完毕前,标的公司的债务(含税务债务)由甲方承担,债权由甲方享有;本条第3.3项履行完毕后,标的公司的债务由乙方承担,债权由乙方享有。

第四条 税费负担因本次股权转让而引发的与股权转让相关的税费,依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。

第五条 双方承诺及保证5.1 截至本协议签署之日,甲方承诺:(1)甲方系依据中华人民共和国法律法规规定(不包含港澳台地区)设立的公司;(2)甲方已经完成本次标的公司股权转让甲方内部所需履行的必要审批程序,甲方依法享有对标的公司股权的处分权;(3)甲方保证向乙方转让的标的公司股权不存在任何第三人的请求权,没有任何抵押、质押或冻结情形,不存在任何争议及、仲裁;(4)股权变更登记完成并移交、证照等全套资料后,除本协议另有约定外,甲方不再享受相应的股东权利和需要承担的义务。

(5)甲方保证标的公司名下的资产归标的公司所有,权属清晰;保证标的公司名下的资产无权利瑕疵,不存在抵押、质押等任何第三方权利,也不存在被冻结、被等情况。

5.2 截至本协议签署之日,乙方承诺:(1)乙方系具有独立的民事权利能力和民事行为能力的自然人;(2)对于本次股权转让,乙方具有签署和履行本协议的行为能力;(3)标的公司尚未实际缴纳出资的部分,本次股权转让完成后,由乙方履行出资义务;(4)本次股权转让完成后,乙方即享有相应股权份额的股东权利并承担义务;第六条 保密条款6.1 除非本协议另有约定,甲乙双方对其因履行本协议而取得的各种形式的任何技术或商业信息保密,包括本协议的任何内容及双方之间可能有的其他合作事项和交易等。

6.2 上述限制不适用于:(1)在本协议签署时已成为公众一般可取得的资料;(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从另一方直接或间接取得的资料;(4)或任何一方依照法律要求,有义务向有关部门、股票交易机构等披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

第七条 违约责任7.1 甲乙双方发生如下情形时,构成违约:(1)违反或未能全面履行本协议的约定;(2)违反其在本协议中所作的任何承诺及保证。

7.2 守约方有权要求违约方继续履行本协议,同时有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求,赔偿内容包括但不限于因违约行为导致的债务、资产减值、费、律师费及其他的必要支出。

如标的公司资产或甲方股权存在债务负担或其他权利瑕疵,导致乙方受损或标的公司资产减值,且乙方尚未全部支付股权转让款的,乙方有权就其损失部分或标的公司资产减值部分扣除相应的股权转让款。

7.3 甲方应按照本协议3.2条的约定,按时将其转让的股权工商变更登记至乙方名下,乙方应予以协助。

7.4 乙方应按照本协议2.2条的约定,按时、足额支付转让价款,如乙方未能按时、足额支付,每逾期一日,应按乙方剩余全部未付金额的万分之三承担违约金。

第八条 协议的变更、补充、终止、解除8.1 如因甲方原因,导致乙方不能取得标的公司100%股权的,乙方有权解除本协议。

8.3 本协议的变更、补充、终止,必须经甲乙双方共同协商一致,并订立书面变更协议、补充协议、终止协议;发生法定的不可抗力或本协议的履行违反法律法规的强制性规定,致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的,经双方协商,可解除本协议。

8.4 本协议解除、终止后,除本协议另有约定外,各方在本协议项下的所有权利和义务即终止,但是根据本协议约定的保密规定而应承担的责任除外。

10.2 如登记机关办理变更登记时备案的转让协议与本协议不一致的,用于备案的协议仅用于备案使用,甲乙双方真实的权利义务关系以本协议为准。

五、交易目的及对公司的影响本次股权转让为整合优化公司资源,符合公司的长远发展规划。

本次股权转让不会产生投资损失,不存在商誉减值风险,本次转让后公司将不再持有湖南胜隆的股权,公司合并报表范围将发生变更,湖南胜隆将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则,不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况,若本次股权转让能顺利实施,公司将收到1023.88万元的股权转让款,用于补充公司的流动资金,本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

六、风险提示公司与交易对方尚未签订股权转让协议,本次交易存在不确定性。

七、备查文件1.第三届董事会第三次会议决议;2.《股权转让协议》;3. [湘天瑞评字(2021)第Z017号]评估报告书。


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